In questo articolo
In breve
- I dirigenti rispondono con il proprio patrimonio personale in caso di responsabilità accertata.
- L’assicurazione D&O copre le pretese giustificate e difende da quelle ingiustificate.
- Tutela il consiglio d’amministrazione, la direzione, gli organi di fatto e persino la commissione di previdenza.
- Fallimento, successione, nuovi investitori, riorganizzazione: momenti in cui diventa indispensabile.
In un contesto normativo e finanziario sempre più complesso, la responsabilità degli organi societari (membri del consiglio d’amministrazione, direttori, amministratori) è sottoposta a pressioni crescenti.
Un errore o un’omissione può mettere a rischio il patrimonio personale dei dirigenti e la stabilità stessa dell’azienda. L’assicurazione Directors & Officers (D&O) tutela i dirigenti dalle pretese di risarcimento e garantisce la continuità dell’azienda e la fiducia degli stakeholder: è un vero strumento strategico di governance.
Che cos’è un’assicurazione D&O?
L’assicurazione D&O copre la responsabilità civile, legale e finanziaria, dei dirigenti, dei membri della direzione e degli organi di fatto. In particolare protegge il patrimonio personale dei membri degli organi societari dalle pretese di risarcimento legate a presunti errori commessi nell’esercizio delle loro funzioni.
I principali vantaggi
- La continuità: i dirigenti decidono con serenità, sapendo di disporre di una copertura adeguata.
- Il patrimonio personale protetto: la polizza copre le pretese di risarcimento in caso di responsabilità accertata e difende da quelle ingiustificate o eccessive (protezione giuridica passiva).
- La reputazione: una polizza D&O rafforza l’immagine di solidità dell’azienda presso investitori, clienti e partner.
- Fallimento e insolvenza: i creditori possono allora rivalersi sugli organi societari; la polizza li tutela.
Chi è coperto?
La copertura D&O non si limita al consiglio d’amministrazione. Protegge in particolare:
- i membri del consiglio d’amministrazione, responsabili della governance e delle decisioni strategiche;
- i gerenti di Sagl, incaricati della gestione operativa;
- i dirigenti di associazioni e fondazioni (comitato direttivo, consiglio di fondazione), spesso in contesti complessi e regolamentati;
- i soci fondatori, i liquidatori e i manager ad interim, coinvolti in decisioni cruciali, come una liquidazione volontaria o un mandato di conduzione temporaneo;
- i membri della commissione di previdenza interna;
- gli organi di fatto.
La copertura si estende anche ai nuovi organi, alle società affiliate e ai mandati in società terze: una protezione evolutiva, preziosa nelle fasi di crescita o di riorganizzazione.
Che cosa copre la polizza D&O?
L’assicurazione D&O copre le pretese di risarcimento nei confronti degli organi societari per le seguenti violazioni:
- La violazione dei doveri degli organi formali e materiali: l’art. 754 cpv. 1 CO impone agli amministratori di agire con la massima diligenza.
- Le carenze organizzative e di controllo finanziario, quando una gestione inadeguata delle procedure interne fa sorgere una responsabilità.
- Le decisioni strategiche, operative o finanziarie omesse o discutibili: prestiti o investimenti non autorizzati, espansione rischiosa, acquisizioni…
- L’omesso avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti, che espone gli organi a gravi rischi giuridici (art. 725b cpv. 3 CO).
- Una rappresentazione infedele della situazione finanziaria: omissioni, falsificazione contabile, registrazioni fittizie o valori alterati.
Sono assicurati tutti gli organi societari passati, presenti e futuri dello stipulante e delle sue società affiliate. I compiti principali del consiglio d’amministrazione sono le sue attribuzioni intrasmissibili e inalienabili (art. 716a CO). La copertura comprende:
- l’indennizzo delle pretese giustificate di risarcimento nei confronti di un organo assicurato;
- la difesa contro le pretese ingiustificate (protezione giuridica passiva);
- le spese peritali, legali, giudiziarie e di mediazione;
- la protezione giuridica in caso di procedimento penale o amministrativo.
Estensioni ed esclusioni
Le estensioni di copertura
- copertura mondiale, Stati Uniti e Canada compresi;
- rinuncia all’eccezione della colpa grave;
- pretese dei dipendenti (EPL);
- pretese connesse alle imposte dirette e indirette e ai contributi delle assicurazioni sociali;
- costi d’emergenza e pretese di risarcimento imminenti;
- costi di reputazione;
- copertura automatica di nuovi organi, società affiliate e mandati di terzi;
- termine di prescrizione di 5 anni per le pretese derivanti dalle prestazioni assicurative.
Le esclusioni tipiche
Che cosa esclude la polizza D&O
Tabella 1| Esclusione | Che cosa occorre sapere |
|---|---|
| RC professionale | Da coprire con una RC aziendale o una RC professionale separata |
| Violazione intenzionale della legge | Nessuna copertura, ma le spese di difesa sono anticipate fino alla sentenza cresciuta in giudicato |
| Inquinamento ambientale | Escluso in linea di principio; spese di difesa coperte contro le pretese ingiustificate |
| Corruzione, vantaggi illeciti | Esclusi in linea di principio; spese di difesa coperte contro le pretese ingiustificate |
Perché l’assicurazione D&O è fondamentale
I dirigenti aziendali rispondono con il proprio patrimonio personale in caso di responsabilità accertata.
Luca Ballinari, Assidu
Questa esposizione diretta mostra l’importanza della D&O, che tutela il patrimonio degli amministratori, ma anche la reputazione e la stabilità dell’azienda. Diventa indispensabile in diverse situazioni:
- Il rischio di fallimento, principale rischio insito nell’attività imprenditoriale.
- La successione, per evitare controversie in una fase di transizione delicata.
- Un cambiamento di strategia: nuovi obiettivi o investimenti, rischi maggiori.
- Nuovi investitori, che spesso esigono maggiori garanzie.
- Una riorganizzazione: fusione, acquisizione o ristrutturazione.
- Un nuovo amministratore, che può esigere espressamente questa copertura.
Gli errori da evitare nel consiglio d’amministrazione
- Una composizione inadeguata: competenze che mancano all’interno del consiglio.
- Nessuna strategia chiara né controllo della strategia: decisioni poco informate, errate o tardive.
- Una gestione dei rischi insufficiente: nessun processo né strumento, come i piani d’emergenza, per anticipare i rischi.
- Una comunicazione interna carente: un flusso d’informazioni inefficace tra gli amministratori aumenta il rischio di errore.
- Sedute troppo rare, che impediscono di decidere tempestivamente.
- Decisioni attuate in ritardo o in modo insufficiente, a scapito degli obiettivi strategici.
- Una ripartizione poco chiara delle competenze tra consiglio e direzione, senza un controllo periodico dell’operato della direzione.
L’assicurazione D&O non si limita a ridurre l’impatto finanziario di questi errori: con un accompagnamento adeguato, aiuta anche gli organi societari a prevenire le situazioni critiche.
In conclusione
Prima di stipulare una copertura D&O, fate il punto sulle vostre responsabilità e sui rischi di ogni ambito della governance, per individuare le priorità di una protezione ottimale.
Un’analisi dettagliata della situazione (struttura aziendale, programma internazionale in caso di società affiliate all’estero) permette di determinare le garanzie necessarie, valutare i massimali adeguati e comprendere bene le esclusioni. Assidu vi accompagna in queste valutazioni e nell’elaborazione di una strategia assicurativa duratura, adatta alla vostra governance.
Specialista rami patrimoniali · Perito in assicurazione con attestato federale
